Gaceta Oficial No. 6.186 Extraordinario del 9 de junio de 2015
República Bolivariana de Venezuela
Asamblea Nacional
Caracas-Venezuela
LA ASAMBLEA NACIONAL
DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
Decreta
la siguiente
LEY APROBATORIA DEL PROTOCOLO SOBRE INTRODUCCIÓN DE LAS MODIFICACIONES EN EL CONVENIO ENTRE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Y LA FEDERACIÓN DE RUSIA SOBRE COOPERACIÓN PARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS ESTRATÉGICOS CONJUNTOS DEL 10 DE SEPTIEMBRE DE 2009
Artículo Primero: Se aprueba en todas sus partes y para que surta efectos internacionales en cuanto a la República Bolivariana de Venezuela se refiere, el «Protocolo sobre Introducción de las Modificaciones en el Convenio entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia sobre Cooperación para el Desarrollo de Proyectos Estratégicos Conjuntos del 10 de septiembre de 2009», suscrito en la ciudad de Moscú, el 2 de julio de 2013. PROTOCOLO SOBRE INTRODUCCIÓN DE LAS MODIFICACIONES EN EL CONVENIO ENTRE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA Y LA FEDERACIÓN DE RUSIA SOBRE COOPERACIÓN PARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS ESTRATÉGICOS CONJUNTOS DEL 10 DE SEPTIEMBRE DE 2009
La República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia, en lo sucesivo denominados individualmente la «Parte» y conjuntamente las «Partes»;
UNIDAS por el deseo común de realizar los proyectos estratégicos que consolidan las relaciones entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia en el campo energético;
DESARROLLANDO los principios de realización de los proyectos estratégicos conjuntos, definidos en el «Convenio entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia sobre Cooperación para el Desarrollo de Proyectos Estratégicos Conjuntos», del 10 de septiembre de 2009 (en lo sucesivo el «Convenio»); así como también en el «Convenio entre el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela y el Gobierno de la Federación de Rusia sobre Cooperación en el Área Energética», del 26 de noviembre de 2008; y en el «Convenio de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones», firmado el 7 de noviembre de 2008, entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia;
CONSIDERANDO que Petróleos de Venezuela, S.A. y la Sociedad Anónima Abierta COMPAÑÍA PETROLERA ROSNEFT, suscribieron el 23 de mayo de 2013, el Contrato para la Constitución y Administración de la Empresa Mixta Petrovictoria S.A. (en lo sucesivo la «Empresa Mixta»), así como el Acta Constitutiva de dicha Empresa Mixta, cuyo objeto es la realización de actividades primarias previstas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en los Bloques Carabobo 2 Norte y Carabobo 4 Oeste del Área Carabobo (Proyecto Carabobo 2), de la Faja Petrolífera del Orinoco de la República Bolivariana de Venezuela, previa aprobación de los términos y condiciones de dicho proyecto por la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela, mediante Acuerdo publicado en fecha 2 de abril de 2013. ACUERDAN lo siguiente:
Artículo 1
Modificar el Convenio mediante la inserción en el Artículo 1 del párrafo cuarto, que tendrá el siguiente contenido:
«Las Partes garantizarán la cooperación mutuamente beneficiosa y a largo plazo entre la Corporación Venezolana del Petróleo, S.A. (CVP), filial de Petróleos de Venezuela, S.A., y la Sociedad Anónima Abierta COMPAÑÍA PETROLERA ROSNEFT, para el funcionamiento de la Empresa Mixta, con el objeto de implementar el proyecto estratégico binacional venezolano-ruso Carabobo 2, de conformidad con los principios básicos establecidos en el Anexo N° 5 del Convenio, el cual forma parte integrante de este Convenio.»
Artículo 2
Se considera el Anexo de este Protocolo, como el Anexo N° 5 del Convenio.
Artículo 3
Se mantienen en toda su fuerza y vigor todas las disposiciones contenidas en el Convenio, salvo por aquellas que se modifican en el presente Protocolo de Enmienda.
Artículo 4
El presente Protocolo, entrará en vigor desde la fecha de recibo por las Partes, de la última notificación cursada por los canales diplomáticos respectivos y por escrito, una vez cumplidos los procedimientos internos nacionales, requeridos por cada Parte, para su vigencia.
Dado en la ciudad de Moscú a los 2 días del mes de julio de 2013, en dos ejemplares en idioma castellano y ruso; teniendo ambos textos igual fuerza.
Por la República Bolivariana de Venezuela
Rafael Ramírez Carreño
Presidente de Petróleos de Venezuela S.A. Por la Federación de Rusia
Boris Kovalchuck,
Presidente del Consejo Administrativo Inter Raoes
Anexo N° 5
Al Convenio entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia sobre Cooperación para el Desarrollo de Proyectos Estratégicos Conjuntos
El presente Anexo N° 5 al «Convenio entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia sobre Cooperación para el Desarrollo de Proyectos Estratégicos Conjuntos», del 10 de septiembre de 2009, establece los compromisos de las Partes en relación con el desarrollo de los Bloques Carabobo 2 Norte y Carabobo 4 Oeste del Área Carabobo de la Faja Petrolífera del Orinoco de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo los «Bloques»), mediante la constitución de una Empresa Mixta entre la Sociedad Anónima Abierta COMPAÑÍA PETROLERA ROSNEFT (en lo sucesivo «ROSNEFT»), por la Parte rusa; y, la Corporación Venezolana del Petróleo, S.A. (en lo sucesivo «CVP»), filial de Petróleos de Venezuela, S.A. (en lo sucesivo «PDVSA»), por la Parte venezolana, con el objeto de realizar en los citados Bloques Carabobo 2 Norte y Carabobo 4 Oeste, las actividades primarias previstas en la Ley Orgánica de Hidrocarburos de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo la «Ley de Hidrocarburos»), así como el mejoramiento de petróleo y la comercialización del petróleo mejorado y su mezcla, para lo cual CVP y ROSNEFT suscribieron el Contrato para la constitución y administración de la Empresa Mixta Petrovictoria S.A. (en lo sucesivo la «Empresa Mixta»); en el espíritu del Convenio sobre Cooperación en el Área Energética, suscrito entre el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela y el Gobierno de la Federación de Rusia, en fecha 26 de noviembre de 2008.
De conformidad con lo anterior, las Partes reconocen y acuerdan:
1. En fecha 23 de mayo de 2013, ROSNEFT, por la Parte rusa; y, CVP, por la Parte venezolana, suscribieron el Contrato para la constitución y administración de la Empresa Mixta Petrovictoria S.A. (en lo sucesivo el «Contrato de Empresa Mixta), destinada a la implementación del proyecto estratégico binacional venezolano-ruso Carabobo 2 (en lo sucesivo el «Proyecto Carabobo 2»), con sujeción a las correspondientes autorizaciones previas otorgadas por parte del Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería y de la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela (en lo sucesivo la «República»), y en los términos y condiciones aprobados por éstos, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Hidrocarburos.
Las condiciones básicas para la constitución y operación de la Empresa Mixta, son las siguientes:
1.1. Participación accionaria: CVP tendrá el sesenta por ciento (60%) de las acciones representativas del capital social (las acciones Clase A) y ROSNEFT tendrá el cuarenta por ciento (40%) restante (las acciones Clase B).
1.2. Bono: ROSNEFT pagará un Bono a la República por su participación como accionista en la Empresa Mixta, que tendrá el derecho a explotar las reservas recuperables de petróleo existentes en los Bloques. El monto de este Bono, pagadero a la República, será de Un Mil Cien Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1.100.000000,00).
1.2.1. Forma de Pago del Bono: a) El cuarenta por ciento (40%), esto es la cantidad de Cuatrocientos Cuarenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 440.000.000,00), antes de que transcurran diez (10) días hábiles después de la constitución de la Empresa Mixta; y, b) El sesenta por ciento (60%) restante, esto es, Seiscientos Sesenta Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 660.000.000,00), antes de que transcurran diez (10) días hábiles posteriores a la fecha en la cual se tome la decisión definitiva de invertir en el Proyecto Carabobo 2, tal como se define en las Fases de Desarrollo del Proyecto Carabobo 2, reguladas en el Contrato de Empresa Mixta.
1.2.2. Si la República decidiera cancelar el Proyecto Carabobo 2 por cualquier razón no atribuible a ROSNEFT, la República reembolsará a ROSNEFT los montos pagados por concepto de Bono exclusivamente en la misma moneda en que hubieran sido pagados y dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de la comunicación de la decisión de cancelación, en el entendido de que la recepción de tal reembolso resultará en la renuncia automática a todo reclamo que ROSNEFT y sus accionistas directos e indirectos o sucesores tengan o pudieran tener contra la República o cualquiera de sus empresas y entidades con relación a tal cancelación, y a cualquier otra cuestión relacionada con la Empresa Mixta o con el Proyecto Carabobo 2, a ser desarrollado por la Empresa Mixta, sin menoscabo de los derechos de ROSNEFT a recibir de CVP el pago al que tenga derecho de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Empresa Mixta.
1.3. Producción: La Empresa Mixta podrá producir hasta cuatrocientos mil barriles diarios (400.000 MBD) de crudo extrapesado, en los Bloques, cuya área alcanza los trescientos cuarenta y un kilómetros cuadrados con ochenta y siete décimas de kilómetros cuadrados (341,87 Km2). Dicha actividad se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en la legislación de la República.
1.4. Préstamo de ROSNEFT a CVP: ROSNEFT facilitará a CVP o la Empresa Mixta, a cuenta de las obligaciones de financiamiento de CVP, un préstamo en varias porciones anuales, que en suma no excederán la cantidad de Trescientos Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 300.000.000,00) como máximo cada año, hasta cubrir la cantidad total de Un Mil Quinientos Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1.500.000.000,00) en préstamos. El financiamiento será otorgado en los términos y condiciones de plazo e interés que se indican en el Acuerdo de Préstamo, firmado entre CVP y ROSNEFT el 23 de mayo de 2013, e incorporado como Anexo del Contrato de Empresa Mixta, tal y como fuera aprobado por la Asamblea Nacional de la República mediante el Acuerdo de fecha 2 de abril de 2013 (el «Contrato de Préstamo»). El préstamo será utilizado para cubrir parte de los aportes que deba efectuar CVP a la Empresa Mixta, para la construcción de las instalaciones. ROSNEFT podrá facilitar que dicho préstamo sea otorgado directamente a CVP por instituciones financieras, en los mismos términos y condiciones que aplicarían a ROSNEFT de conformidad con lo establecido en el Contrato de Préstamo. Queda entendido que, si tales gestiones no resultan satisfactorias o aceptables para CVP, en los plazos en que la Empresa Mixta solicite los recursos, ROSNEFT se compromete a realizar los aportes y préstamos correspondientes, directamente a CVP, de una manera perentoria y acorde con las necesidades de la solicitud de efectivo de la Empresa Mixta, tomando en cuenta los límites antes mencionados.
1.5. Duración de la Empresa Mixta: La Empresa Mixta podrá desarrollar las actividades precedentemente enunciadas durante el período de veinticinco (25) años contados a partir de la fecha de publicación, conforme a las leyes de la República, del Decreto que le transfiera el derecho de ejercer actividades primarias en el área delimitada. La Empresa Mixta podrá solicitar, en los plazos y bajo los términos establecidos en la Ley de Hidrocarburos, una prórroga de quince (15) años, la cual será concedida por el Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería de la República, siempre que (i) el mejorador haya sido puesto en operación y se encuentre operando conforme a lo previsto en el plan de desarrollo de la Empresa Mixta, y (ii) La Empresa Mixta haya alcanzado una producción en caliente (resultante del programa de recuperación secundaria) acumulada de cuarenta millones (40.000.000) de barriles de petróleo crudo pesado o extrapesado. El otorgamiento de la prórroga solicitada no generará a la Empresa Mixta ni a sus accionistas obligación de pagar suma alguna por bono u otro concepto.
2. Modelo de Negocio: La Empresa Mixta desarrollará las actividades de producción de crudo y mejoramiento del mismo, así como también la de comercialización del crudo mejorado obtenido: (i) del proceso de mejoramiento para su comercialización en los mercados internacionales; y, (ii) de la mezcla del previsto en el literal anterior, con crudo extrapesado, para su venta a PDVSA y/o sus filiales. Todo ello como un negocio integrado, sujeto al régimen fiscal petrolero de la República. Sin embargo, para mejorar las economías del Proyecto Carabobo 2, CVP y ROSNEFT podrán evaluar la conveniencia de adoptar un modelo de negocio desintegrado, mediante la constitución de una empresa mixta de producción de crudo extrapesado y otra empresa mixta de refinación y comercialización de productos. En el caso de la empresa mixta de producción de crudo extrapesado, ésta estará sujeta al régimen fiscal petrolero de la República. Por su parte la empresa mixta de refinación, lo estará al régimen fiscal ordinario de la República.
3. Evaluaciones económicas: Una vez entrado en vigor este Anexo del Convenio y constituida la Empresa Mixta, será responsabilidad de la misma desarrollar la ingeniería conceptual y básica, correspondientes a la producción de crudo mejorado. En paralelo, la Empresa Mixta desarrollará la ingeniería conceptual de la refinería, a los efectos de evaluar comparativamente las economías de ambos esquemas, a nivel de ingeniería conceptual.
4. Términos y condiciones básicas de inversión:
4.1. Las actividades de la Empresa Mixta se orientarán a alcanzar una Tasa Interna de Retomo (TIR) igual o mayor al diecinueve por ciento (19%), lo que permitiría que el tiempo de pago de las inversiones sea igual o menor a siete (7) años, contados a partir del inicio de la fase de producción comercial de crudo mejorado. Por «inversiones» se entiende la totalidad del capital invertido desde la constitución de la Empresa Mixta hasta la producción del primer barril de crudo mejorado.
4.2. El Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería de la República otorgará a la Empresa Mixta, la posibilidad de producir crudo bajo el esquema de mezcla, por un período de hasta setenta y dos (72) meses, a partir de la fecha de constitución de la Empresa Mixta.
4.3. La Empresa Mixta revisará las economías del modelo de negocio, una vez culminada la ingeniería básica del proyecto de producción de crudo mejorado, en función de un estimado de costo clase 3, que permita cuantificar con mayor grado de definición las economías del Proyecto Carabobo 2, bajo el esquema que se seleccione y tomar la decisión final de inversión.
4.4. Sobre la base de las economías revisadas, conforme al numeral 4.3., si el Proyecto Carabobo 2 no alcanza el tiempo de pago de la inversión en un plazo igual al establecido en el numeral 4.1., contados a partir del inicio de la fase de producción comercial de crudo mejorado, el Ejecutivo Nacional de la República, por órgano del Ministerio del Poder Popular de Petróleo y Minería, evaluará la posibilidad de otorgar a la Empresa Mixta, las rebajas de la regalía y del impuesto de extracción, previstas en la Ley de Hidrocarburos y, asimismo, evaluará solicitar a los órganos competentes, el otorgamiento de otros incentivos fiscales que pudieran ser necesarios para hacer el Proyecto Carabobo 2 económicamente viable.
Tal como está establecido en la Ley de Hidrocarburos, estos beneficios revisten carácter temporal y como tal serán aplicados por el período de tiempo necesario hasta que la Empresa Mixta recupere la totalidad de las inversiones, momento en el cual tanto la regalía como el impuesto de extracción serán restituidos a los niveles originales.
5. Ingenierías: La Empresa Mixta desarrollará las ingenierías conceptuales y básicas para el diseño de las instalaciones de producción, transporte y mejoramiento de crudo, con el objeto de garantizar el inicio de sus operaciones comerciales, a más tardar para el año 2021.
6. Infraestructura: PDVSA, o la filial que ésta designe, por la Parte venezolana, hará sus mejores esfuerzos para construir en los plazos a ser establecidos, las obras de infraestructura previstas en los condominios industriales de mejoramiento y exportación, que habiliten las operaciones de la Empresa Mixta.
La Empresa Mixta tendrá el acceso oportuno garantizado a dicha infraestructura en función de una tarifa acordada
7. Comercialización: De acuerdo con los términos y condiciones aprobados por la Asamblea Nacional de la República mediante el Acuerdo de fecha 2 de abril de 2013, la Empresa Mixta podrá comercializar directamente en mercados nacionales e internacionales a precios de mercado internacional, el petróleo crudo mezcla resultante del petróleo crudo mejorado y del petróleo crudo pesado y extrapesado que produzca, así como petróleo crudo mejorado y demás productos obtenidos del mejoramiento de petróleo crudo pesado y extrapesado. La Empresa Mixta deberá vender a PDVSA, o a cualquier otra de las empresas de propiedad exclusiva de la República referidas en el artículo 27 de la Ley de Hidrocarburos que sea designada por PDVSA, todos los otros hidrocarburos naturales que produzca y no mejore, con excepción del volumen de gas natural asociado que PDVSA, o su filial no acepte recibir y de los volúmenes que la Empresa Mixta utilice para el desarrollo de sus operaciones, la producción de petróleo crudo mezcla resultante de la mezcla del petróleo crudo mejorado y del petróleo crudo pesado y extrapesado que produzca, o el pago de regalías que el Ejecutivo Nacional de la República haya decidido recibir en especie.
8. Empresas Mixtas de Servicios: De conformidad con lo establecido en los contratos de constitución y administración respectivos, suscritos entre PDVSA y ROSNEFT; PDVSA o la filial que esta designe, y ROSNEFT o la filial que esta designe, asumirán el compromiso de culminar en el plazo no mayor a ciento ochenta (180) días, contados a partir de la entrada en vigor de este Anexo al Convenio, el arranque y puesta en marcha de dos empresas mixtas de servicios: (1) la primera, con el objeto de prestar servicios de perforación, así como otros servicios asociados a la construcción de pozos petroleros; y (2) la segunda, con el objeto de proporcionar servicios de construcción de obras de infraestructura petrolera y no petrolera, en principio, a la Empresa Mixta; aun cuando, estas empresas mixtas de servicios podrán, igualmente, prestar tales servicios a PDVSA y sus filiales y/o empresas mixtas, así como también, a otras empresas en el territorio de la República, según lo establecido en sus estatutos sociales.
9. Gobernabilidad de la Empresa Mixta: A fin de asegurar el adecuado funcionamiento y gobernabilidad de la Empresa Mixta, se distribuirán las posiciones de gerencia y conducción de la misma, en proporción a la participación accionaria que CVP, por la Parte venezolana, y ROSNEFT, por la Parte rusa, dispongan en la Empresa Mixta. Los detalles de estas disposiciones están formalmente establecidos en el Contrato de Empresa Mixta.
10. Asignación de Personal: La Parte venezolana se compromete a cooperar en el proceso de gestión de los permisos y autorizaciones de inmigración necesarios, para la incorporación del personal de la Parte rusa a la Empresa Mixta.
11. Régimen Cambiario: El régimen cambiario aplicable a las Empresas Mixtas a las que se refieren los numerales 1 y 2, se regirá por la legislación venezolana en la materia; en tal sentido, se aplicarán los Convenios Cambiarios vigentes de la República, y los términos y condiciones aprobados por la Asamblea Nacional de la República mediante el Acuerdo de fecha 2 de abril de 2013.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, sede de la Asamblea Nacional, en Caracas, a los quince días del mes de agosto de dos mil trece. Año 203° de la Independencia y 154° de la Federación.
DIOSDADO CABELLO RONDÓN
Presidente de la Asamblea Nacional
DARÍO VIVAS VELÁSCO
Primer Vicepresidente
BLANCA EECKHOUT
Segunda Vicepresidenta
VÍCTOR CLARK BOSCÁN
Secretario
FIDEL ERNESTO VÁSQUEZ I. Subsecretario
Promulgación de la Ley Aprobatoria del Protocolo sobre Introducción de las Modificaciones en el Convenio entre la República Bolivariana de Venezuela y la Federación de Rusia sobre Cooperación para el Desarrollo de Proyectos Estratégicos Conjuntos del 10 de septiembre de 2009, de conformidad con lo previsto en el artículo 217 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela.
Palacio de Miraflores, en Caracas, a los nueve días del mes de junio de dos mil quince. Años 205° de la Independencia, 156° de la Federación y 16° de la Revolución Bolivariana.
Cúmplase,
(L.S.)
NICOLÁS MADURO MOROS
Refrendado
El Vicepresidente Ejecutivo de la República y Primer Vicepresidente del Consejo de Ministros, JORGE ALBERTO ARREAZA MONTSERRAT
La Ministra del Poder Popular para Relaciones Exteriores, DELCY ELOÍNA RODRÍGUEZ GÓMEZ